未盈利企业可以在哪些板块上市?SPAC模式是什么能否详细介绍下?

未盈利企业上市板块有几个,以生物医药为例,目前允许未盈利的上市交易所有上交所科创板、港交所、纳斯达克,其中纳斯达克包含IPO和SPAC等模式。

下面具体介绍下SPAC模式:

01SPAC的前世今生

SPAC是由共同基金和对冲基金等募集组建而成的“BlankCheck(空白支票)”公司。SPAC公司只有资金,没有实际经营的业务,发起人将这个空壳公司在纳斯达克或者纽交所上市交易,并以投资单元形式发行普通股与认股期权组合募集资金,资金被存放在第三方信托账户上。所以是明目张胆割韭菜的节奏?当然不是。上市后SPAC公司需要在24个月内找到优质企业完成并购。并购完成后,企业方可获得SPAC方在IPO中募集到的信托资金在美国主板更名上市,而SPAC方则可获得企业对价的股权。若24个月后仍无法完成合并任务,SPAC公司将进行清算解散。 根据证券交易规则,收购交易必须和一个或多个目标企业进行,这些企业的市值至少达到信托帐户中所持资产的80%。

简而言之,设立SPAC公司类似“空手套白狼”,目的是寻找有价值的非上市公司进行并购。

SPAC最早出现在加拿大多伦多证券交易所,用于收购矿业公司。1993年,美国GKN证券将其推向市场,并于同年注册了SPAC商标。2008年次贷危机席卷全球后为激活金融市场,SPAC上市制度进行了调整,从之前的只能登陆OTC改成SPAC公司可在纽交所或纳斯达克直接主板登陆。

“SPAC在2014年大约只占3%,现在几乎占所有新股发行的35%。”

——纳斯达克资本市场主管杰伊·海勒(Jay Heller)

经过20多年的发展,SPAC上市制度已十分成熟。2020年迄今为止美国已经有67家SPAC公司上市,融资高达260.5亿美元。

02 SPAC有哪些优势?

“目前国内最适合走SPAC的对象是新三板内的企业。新三板1万多家企业里面,我认为能够在海外找到资本市场出路和通道的应该有2000家。”

——亚联资本创始人及董事长范棣博士

SPAC可使企业重组和并购成为常态化,活跃资本市场。和传统上市途径比,SPAC的优势又有哪些?

◆ 时间短,最快可在几周内上市

传统上市方式要求公司与承销商(投资银行)和监管机构合作制定详细的投资者招股说明书,并且密集路演将其股票推销给早期投资者,整个过程需要花费数月时间。SPAC可省略许多步骤,和投资人路演不需要解释业务,只需要介绍愿景和管理团队,也没有锁定期,因此时间周期短,最快可在8周上市。

◆ 门槛低,适合中小型企业

SPAC可绕过美国证监会对企业IPO的硬性规定,首次公开募股无门槛,更适合中小型企业,特别是规模较小无法获得传统意义上首次公开募股的小型企业。

◆ 费用低,可节省上市费用约70%

SPAC是已上市公司募集好资金,目标公司可通过单步合并公开上市,而不用进行多阶段的交叉上市,可节省上市费用约70%。传统IPO承销商通常会获得IPO总收益5%-7%的折让,SPAC上市典型结构是在IPO结束时支付总收益的2%,另外3.5%存入信托帐户在收购交易结束时支付给承销商。如果没有发生收购交易,则3.5%将不会支付给承销商,而是和信托帐户余额一起用于赎回公共股。

◆ 成功率高

仅需要收购双方同意即可,不存在因其他原因导致的发行失败。

◆ 壳资源干净

SPAC没有历史负债及相关法律等问题,也没有以前报道的公司在反向并购交易中的污点,没有历史、成本和清洗以前壳公司的问题。

◆ 团队支持

投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者,市场形象良好。并购后SPAC管理团队通常会保留至少一名关键人员,作为顾问在并购上市后发挥积极作用。

◆ 上市融资双保障

SPAC市场几乎一直保持活跃,在IPO窗口因金融不稳定性关闭时更是如此。SPAC是标准的已上市公司并且已经募集好了一笔不低于5000万美金的资金,目标企业完成与SPAC公司的反向并购后,其经营实体即可实现上市,同时获得融资。

对投资者来说,SPAC也有特殊吸引力

◆ 决策权

投资者不仅会获得普通股,还加上权益(right)或者认股权证(warrant)。同时,投资者还拥有对潜在合并标的投票权,合并上市发生后,回报还包括期权。

◆ 低风险

投资者所有资金都会立即存于信托账户,可靠性高。即便是最差的情况,两年内若没有完成并购,投资者也可获得扣除部分管理费用外的本金和相应利息。相当于进行了一次定期存款。

◆ 进出灵活

投资者在并购前后均可出售其股票和认购权,在公布并购交易信息时,往往股票会上涨,投资者可售出股票,同时也可保留认购权,在形势好的时候行使权力。

◆ 投资小型公司的机会

SPAC提供了投资成长期小型公司的机会。

03中国企业SPAC案例分析

凭借众多优势,SPAC慢慢成为中国企业赴美上市的新选择。中国首例SPAC上市可追溯到2004年3月,北京奥瑞金种子公司通过美国公司chardan在OTC上市。2005年11月,奥瑞金与Chardan公司完成合并,获得2400万美元融资并同时在纳斯达克交易。2006年1月,奥瑞金发行认股权证,融资4000万美元,原有包括对冲基金在内的投资者回报达700%。

2019年以来已有多家中国企业选择SPAC上市,其中SPAC上市的包括中信资本收购公司、上海公司Brilliant Acquisition、中国运鸿控股等,和SPAC公司合并上市的包括人人网旗下的开心汽车+中民七星、蓝色光标+Legacy Acquisition(A股首家通过SPAC方式实现美股上市的公司)、以及和睦家+新风天域等。

下文将重点介绍医健领域案例。

和睦家与复星分手,SPAC赴美上市

和睦家是中国第一家外资医院,由李碧菁与中国医学科学院联合创办。自1997年成立以来已在全国一线、二线城市开设并运营7家中大型高端医院及14家高端诊所,其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。

和睦家早期属于李碧菁创办的美中互利旗下,后者是一家美国纳斯达克上市的医疗健康企业,主要业务是向中国市场提供医疗服务和医疗设备。2009年后,复星开始以投资和睦家进入了医疗服务领域,随后一路扩张。

2019年12月19日,在新风天域集团董事长梁锦松(跳水皇后伏明霞的老公)操盘下,投资平台新风天域公司(纽交所交易代码:NFC)宣布完成对和睦家医疗的收购:新风天域向TPG、复星医药等现有股东收购和睦家股份,此次收购的资金支持来自新风天域信托账户中的现金,银行贷款,及向知名机构投资者增发公司普通股所得,合并公司的市值约为14亿美元。

虽然结束了长达十年的“联姻”,复星医药董事长陈启宇将担任联席董事长,复星医药也将继续作为和睦家重要的长期战略合作伙伴。

04结语

国内越来越多知名生物技术企业 (传奇生物、泛生子、燃石医学、天境生物等)选择在纳斯达克上市。美国资本市场大、资金容量大、市盈率高、同时也能提高公司的知名度,严格规范也有利公司长期发展,这些鲜明的特点对中国企业来说有相当大的吸引力。

SPAC已经在市场上二十多年,直到2018年才陆续有更多生物技术公司尝试这种新模式。2019年和2020年几次大交易额的成功合并大大增强投资人的信心,再加上2020年新冠肺炎疫情导致传统上市的战线被进一步拉长,SPAC上市流程简单、时间短、成本低等优势越发得以体现,将激发更多生物技术公司选择SPAC通路。

当然市场上也不乏有对SPAC上市的担忧声,认为SPAC上市的公司没经过传统IPO的严格审查,简化的流程给投资人作出明智决定提供了更少的信息和时间,存在一定风险。

SPAC公司没有实际经营的业务,为了降低风险,对管理团队进行全面深入的评估尤其重要。以Therapeutics Acquisition为例,投资人之所倚纷纷抛来橄榄枝,是因为其创始人是著名的投资家彼得·科尔钦斯基(Peter Kolchinsky)。彼得2002年创立RACapital后已向124家以上的企业累计投资了14亿美元,其中不乏一些著名的上市公司,如Arvinas和Black Diamond Therapeutics等。

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