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新三板公司回购股票股权激励(新三板企业股权激励回购之迷)

日期:2021-06-17 08:44:21

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华扬资本查询相关资料显示, 2017年共有70家新三板企业发布了股份回购公告。实施回购的原因包括公司摘牌回购异议股东股份公告、因为股票流动性问题回购、业绩对赌到期回购及实施股权激励回购,通常由公司或实际控制人进行回购。

本文主要是探讨公司回购股份实施股权激励的问题,为新三板企业实施股权激励过程中涉及到回购股份事宜提供指引。

颍元股份:强行回购实施股权激励撞上枪口

2018年1月30日,由于违规回购股份用于股权激励,新三板公司颍元股份被主办券商国融证券提示风险。国融证券称,颍元股份的问题主要有两个,一个是回购议案只有回购目的和资金来源,但未确定回购价格和数量;二是查询股转法律法规,以及咨询股转监管人员,股转系统尚未颁布回购股份用作股权激励的具体制度安排,公司无法设立专户用于回购股份。

颍元股份回购股份实施股权激励的时间流程回顾:

1、2017年11月27日:公告董事会回购股票方案,拟通过回购公司股份对高管进行股权激励;

2、2017年11月29日——2017年12月29:公司通过开立新三板证券账户 “颍元股份”买入公司股票161万股,回购金额43,261,500元。

3、2018年1月26:主办券商得知公司股东名册出现了颍元股份作为股东,随即向公司进行询问,并要求公司调取最新的股东名册及回购账户交易信息。

4、2018年1月29:主办券商通过核查公司提供的股东名册与账户交易信息。

5、2018年1月30:由于违规回购股份用于股权激励,颍元股份被主办券商国融证券提示风险。国融证券称,颍元股份的问题主要有两个,一个是回购议案只有回购目的和资金来源,但未确定回购价格和数量;二是查询股转法律法规,以及咨询股转监管人员,股转系统尚未颁布回购股份用作股权激励的具体制度安排,公司无法设立专户用于回购股份。

6、2018年1月31:颍元股份公告宣布临时停牌,而停牌的原因,就与新三板关于回购股份。

恒成工具、热像科技:采用回购股份实施股权激励,因无法操作调整为减资

2017年5月12日,恒成工具公告,早在2016年5月,公司就开设了法人证券账户,并陆续完成股份回购43.9万股,占公司已发行股本的1.73%,使用回购资金169万元,准备用于股权激励。由于激励计划操作存在障碍,公司一直在与主办券商、股转公司、中登公司等方面沟通,并进行股份回购的专项咨询,目前进展不大。公司准备改变回购股份用途,拟注销回购股份后进行减资。

同样地,新三板公司热像科技、易兰设计等,均由于回购股票用于股权激励的制度缺失,而被迫停止回购操作或准备注销已经回购的股份。

其中热像科技2018年1月公告,因股转下发的回购业务流程尚未包含回购股份用于股权激励的制度和实施细则,为了不影响后续业务开展,经和券商、股转沟通,股东大会已经通过了对回购的7.4万股股份进行注销的议案。

因此,新三板公司回购股份实施股权激励目前依然是一个无法实现的操作。

新三板明确两类情形下可以采用回购股份操作:

2017年12月11日股转公司业务部向主办券商下发《关于挂牌公司股份回购业务通知》,这意味着新三板公司的股票回购终于有了政策依据。

根据通知,有两种情况的公司可以办理股票回购注销业务:

1、业绩对赌未完成回购:发行股票购买资产(包括构成重大资产重组情形)后,标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销;

2、回购激励对象的股份:向激励对象发行股票后,因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形,挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

办理流程是这样的,先由董事会、股东大会作出决议,披露《关于回购本公司股票并注销的方案》,然后向股转申请股份回购注销(发送至对应监管员邮箱),在取得股转公司的函之后,可以开立挂牌公司股份回购专用账户、定向划转股份并注销。挂牌公司应当在注销股份后两日内披露股份回购注销完成公告,并按照《公司法》的相关要求办理工商登记变更。

具体规定详见附件

附件:

【关于挂牌公司股份回购业务通知】

各挂牌公司、主办券商:

为满足挂牌公司股份回购业务需求,我部先期拟采用“一事一议、先行先试”的模式办理股份回购业务,相关内容如下:

一、适用范围及要求

目前阶段可以办理股份回购注销业务的具体情形有:

1、发行股票购买资产(包括构成重大资产重组情形)后,标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销;

2、向激励对象发行股票后,因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形,挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

上述两种情形中,股份认购协议需已在股票发行环节经我司备案通过,同时股份回购注销相关条款已披露。

挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的,另行规定。挂牌公司不得使用公司普通证券账户回购本公司股票。

二、办理流程

符合上述情形的股份回购业务应当按照《公司法》、《挂牌公司信息披露细则》等相关规则进行审议并及时履行信息披露义务,具体业务办理流程如下:

1、决议、信息披露

挂牌公司董事会、股东大会应当对股份回购注销等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。董事会审议通过股份回购注销议案后,应披露《关于回购本公司股票并注销的方案》,具体应包括回购原因、目的、价格、数量,拟用于回购的资金总额及资金来源,预计回购后公司股权结构的变动情况,管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析等。股东大会审议通过后,挂牌公司需按照《公司法》的相关要求通知债权人。

2、向我司申请股份回购注销(发送至对应监管员邮箱)

决议完成后,挂牌公司应及时向我司申请股份回购注销,申请材料包括:挂牌公司股份回购注销业务申请、主办券商合法合规意见和法律意见书、股份认购协议、全国股转公司要求的其它文件。审查无误后,出具“关于XX公司回购注销本公司股票的函”。主办券商合法合规意见和法律意见书应当对本次股份回购原因、回购注销的决议程序和信息披露、回购方案内容等是否合法合规发表明确意见。

3、股份回购并注销

取得“关于XX公司回购注销本公司股票的函”后,挂牌公司应依据中国结算北京分公司的相关要求,提交股份回购注销申请。中国结算北京分公司审核无误后,开立挂牌公司股份回购专用账户、定向划转股份并注销。挂牌公司应当在注销股份后两日内披露股份回购注销完成公告,并按照《公司法》的相关要求办理工商登记变更。

如有其它未尽事宜,请直接咨询对应监管员。

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