新《证券法》中为什么要将「公开发行」和「上市制度」彻底分离?可以带来怎样的好处?

公开发行指的是向公众(超过200人)发行股份。比如说,一个企业有7500万股,增发2500万股给1000人,每股10元,那么企业公开发行后,股份总额变成1亿股,募得资金2.5亿元进入企业体内,这1000人成为企业的股东,合计拥有企业25%的股份。请注意,由于股东数超过200人,经过证监会核准的叫作公开发行,未经核准的叫作非法集资,其实没有本质区别。

以上的部分叫作公开发行,发行完毕后,只是说明这个企业多了1000名股东而已。如果没有上市制度,股东想转让这些股份,需要自己去买家自己谈价格。上市制度使得这1000名新股东和以前的老股东可以在市场上随时出售这些股份,亿万股民也可以随时按照市场价格买入该企业的股份。

从法理上讲,公开发行和上市是两个完全不同的概念,并不一定要联系在一起。比如说,如果不是法规的限制,不考虑非法集资的危害,一个企业可以公开发行股份,而不上市,例如华为,其股东数早就远超过200人;一个企业不一定要公开发行,但是可以直接上市,公开发行意味着去募集新的资金(第1段的例子就募集了2.5亿元),募集的资金可能会给企业带来更大的资本回报的压力,而企业可能并不缺资金,只是部分股东想变现,上市可以帮助原始股东进行套现(也就是现在流行的老股转让)。

将两者联系在一起有其历史原因,也有其合理性,即使证券法对此进行修改,短期也不会有太多实质的改变,但将两者分开,将更有利于制度的创新和长远的发展。只有法规的限制被解除,一些金融创新才可以合法的开展,场外市场(新三板)将会是实验田。

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