借壳上市、买壳上市中,如何区分「壳」的好坏?

挑选壳公司时通常从以下方面去考虑:股本结构、股本规模、股票市值、原股东的实力和背景、壳公司的历史问题、壳公司能否处理成净壳、壳公司是否有配股资格等。重组方在综合考虑后对上述因素加权评判即可选择适当的壳公司来开展本次重组。

(1)股本结构

由于购买成本在我国的二级市场上较高,目标公司较少,所以借壳上市大多采用的模式为股权转让协议,在股权相对集中时,股权协议更易转让。此外,如果国家股或者法人股相对集中,大宗转让股权也更易成功。

(2)股本规模

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太大的股本规模有可能导致收购成本太大且与重组方资产规模不匹配,而很难低成本的注入重组方资产。另一方面,股本规模大小也直接关系到将上市公司处理为净壳的难易程度。

(3)股票价格

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壳公司的市值大小决定了购买该公司的难易程度和成本的高低。对于采取协议方式收购股权的交易,董事会公告此次重组日前20个交易日的股票均价是协商定价的价格基准。较低的股价有利于重组方据以确定较低的股权收购价格。对于通过二级市场购买一定比例的目标公司流通股的交易,股票价格低是降低釆购成本的主要途径之一。因此,股票市场价格越低的上市公司也更容易成为目标公司,即买壳的对象。

(4)原股东的实力和背景

若壳公司原股东的背景为国资或者与政府关系密切的个人团体,其重组时得到政府的推动力更大,较易享受税收、融资和债务处理等优惠政策,重组方会获得较多利益,从而容易完成重组。

(5)壳公司的历史问题

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重组方更愿意选择那些历史遗留问题较小或较易解决的壳公司。如果壳公司有过往经营不善欠有大额债务、存在诉讼风险或资产权属不清晰的情况,则重组方在交易过程中或交易完成后需付出更多成本和精力去解决这些问题。

(6)壳公司能否处理为净壳

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如果壳公司本身己是净壳或者容易处理为净壳,这样的壳公司会更受重组方的欢迎。因为重组方一般需要的仅是该上市公司的上市资格,对于其原来的资产重组方并不想接手。而且一般来说,净壳重组在税务、商誉和方案的难易程度上均会占有优势。

(7)壳公司是否有增发资格

如果壳公司不具备增发资格,那其价值就会大幅降低。再融资的相关管理办法规定,申请增发的上市公司必须具备连续三年的平均净资产收益率维持在6%以上。当选择一个壳公司时,一定要检查公司前几年的净资产收益率。若该公司在最近的一、两年中不符合这个标准,就会对其价值造成极大的负面影响。[1]

[1]王皓. 我国A股市场企业借壳上市相关问题研究[D]. 西南财经大学, 2013.

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