商誉减值,如果并购企业完成业绩承诺以后,还会有商誉减值吗?

业绩承诺到期后,每年仍需要进行商誉减值测试,以下案例来自新时代证券研报(并购重组观察:业绩承诺到期后的“秘密”/ 新时代证券中小盘孙金钜团队)。

商誉减值的四种情形

1、并购标的若在承诺期某一年未完成业绩承诺,且完成额不到70%,那么期末计提商誉减值的可能性较大;若完成额达到80%,期末公司对标的未来现金流重新评估,如果认为标的业绩下滑是非趋势性的,此时可能暂不计提商誉减值。可参考泰格医药和依米康的案例。

2、业绩承诺期过后,根据之前统计数据,第一年业绩下滑的并购标的比例达到73%,平均下降幅度-39%。虽然业绩大幅下降,但并不是所有公司都会在第一年末对标的计提商誉减值,公司仍然会根据标的未来现金流预测情况来决定是否计提商誉减值。可参考华昌达与蒙草生态的案例。

3、业绩承诺期过后第一年标的业绩下滑,若公司并没有计提商誉减值,第二年如果标的经营情况仍然不乐观,此时公司在第二年计提商誉减值的可能性较大。可参考隆华节能的案例。

4、若并购标的承诺期未完成业绩承诺,或承诺期后第一年业绩有所下滑,公司进行商誉减值测试认为标的商誉存在小幅减值,但此时公司可能会基于审慎性原则,对标的计提大额商誉减值。

参考案例

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1、 泰格医药:并购标的某一年未完成业绩承诺,但未计提商誉减值

并购事件:泰格医药2014年以现金5025万美元收购方达医药1.02亿股普通股,收购后持股比例为69.8%。通过本次并购,泰格医药取得标的公司69.8%的股权,非同一控制下企业合并最终形成商誉2.68亿元。

业绩承诺:交易对方承诺标的公司2014-2017年度经调整的税后净利润不低于500万美元、600万美元、720万美元、828万美元。

业绩完成情况:2014-2017年度,方达医药分别实现净利润486万美元、498万美元、720.7万美元、1177万美元,完成比例分别为:112.8%、82.9%、100.1%、142.2%。其中,2015年公司仅完成当年82.9%的业绩承诺,交易对方2016年对此补偿了20.4万美元。

商誉减值情况:公司2015年底根据未来现金流法对方达医药进行了商誉减值测试,认为公司经营情况良好,未出现商誉减值损失。

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2、 依米康:并购标的某一年未完成业绩承诺,计提商誉减值

并购事件:依米康2014年收购忆金环保53%的股权,交易作价1.44亿元,全部以发行股份的方式支付。通过本次并购,依米康取得标的公司53%的股权,取得可辨认净资产公允价值1.11亿元,非同一控制下企业合并形成商誉3324万元。

业绩承诺:交易对方承诺标的公司2014-2016年度分别实现净利润不低于2941万元、3458万元、4100万元。

业绩完成情况:2014-2016年度,忆金环保分别实现净利润3068万元、3575万元、2670万元,完成比例分别为:102.7%、103.3%、65.1%。交易对手根据:(累计承诺净利润-累计实现净利润)÷累计承诺净利润×并购发行的股份总数-已补偿股份数,向依米康补偿了454.7万股以及9.1万元(根据现金分红和转股调整)。

商誉减值情况:公司2016年底对忆金环保进行了商誉减值测试,测试报告显示忆金环保商誉存在减值148.8万元,公司基于谨慎性原则,对忆金环保商誉全额计提减值准备,确认商誉减值损失3324万元。

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3、华昌达:承诺期过后业绩下滑42%,但未计提商誉减值

并购事件:华昌达2014年收购了上海德梅柯100%的股权,交易作价6.3亿元,其中5.8亿元以发行股份方式支付,0.5亿元以现金方式支付。通过本次并购,华昌达取得标的公司100%的股权,取得可辨认净资产公允价值1.04亿元,非同一控制下企业合并形成商誉5.26亿元。

业绩承诺:交易对方承诺上海德梅柯2014-2016年度实现扣非净利润不低于5000万元、6500万元和8300万元。

业绩完成情况:2014-2016年度,上海德梅柯分别实现扣非净利润5660万元、7496万元和8314万元,完成比例分别为:113.2%、115.3%、100.2%。成功完成业绩承诺。

承诺期过后业绩情况:2017年上海德梅柯仅实现净利润4813.3万元,同比下滑42%。

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商誉减值情况:公司2017年未对上海德梅柯计提商誉减值,其商誉仍为5.26亿元。

4、 蒙草生态:承诺期过后业绩下滑41%,公司计提商誉减值

并购事件:蒙草生态2013年收购普天园林70%的股权,交易作价3.99亿元,其中2.66亿元以发行股份的方式购买资产,剩下1.33亿元以发行股份方式募集配套资金支付。通过本次并购,蒙草生态取得标的公司70%的股权,取得可辨认净资产公允价值2.15亿元,非同一控制下企业合并形成商誉1.84亿元。

业绩承诺:交易对方承诺普天园林2013-2016年度实现归母净利润不低于4700万元、5400万元、6480万元、7776万元。

业绩完成情况:2013-2016年度,普天园林分别实现归母净利润4752万元、5507万元、6343万元、8144万元,完成比例分别为:101.1%、101.9%、97.9%、104.73%。四年累计净利润数合计2.47亿元,高于业绩承诺数2.43亿元,完成业绩承诺。

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承诺期过后业绩情况:2017年普天园林仅实现净利润4843.5万元,同比下滑41%。

商誉减值情况:公司2017年对普天园林商誉进行减值测试,认为普天园林70%股权价值为7.65亿元,根据资产组账面价值8.18亿元与评估值7.65亿元的差额,公司对商誉计提减值准备3753万元。

5、 隆华节能:承诺期后业绩大幅下滑未减值,第二年才计提减值

并购事件:隆华节能2013年收购了中电加美100%的股权,交易作价5.4亿元,其中4.05亿元以发行股份方式支付,1.35亿元以现金方式支付。通过本次并购,隆华节能取得标的公司100%的股权,取得可辨认净资产公允价值3.18亿元,非同一控制下企业合并形成商誉2.42亿元。

业绩承诺:交易对方承诺中电加美在2013-2015年度实现的净利润分别不低于4500万元、5500万元、6500万元。

业绩完成情况:2013-2015年度,中电加美分别实现归母净利润4856万元、5595万元、5547万元,完成比例分别为:107.9%、101.7%、85.3%。中电加美三年累计实现净利润合计15998万元,低于业绩承诺总利润16500万元,交易对方于2016年6月支付了业绩补偿额(16500-15998)÷16500×54000=1640万元。

承诺期过后业绩情况:2016年中电加美仅实现净利润2406万元,同比下滑57%;2017年中电加美实现净利润3512万元,同比增长46%。

商誉减值情况:2015年未完成业绩承诺,但年度经过商誉减值测试,评估机构认为中电加美100%股东权益评估价值为11.06亿元,高于收购资产交易作价5.4亿元,未发现商誉减值;2016年中电加美业绩大幅下滑57%,管理层年末对公司未来5年现金流进行了预测,评估机构经过测试,未发现商誉减值;2017年经过评估机构测试,对中电加美计提2380万元的商誉减值。

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