股权转让印花税问题?

首先关于未实际出资的认缴资本是否征收印花税

依据《国家税务总局关于资金帐簿印花税问题的通知》(国税发[1994]025号)规定:“一、生产经营单位执行“两则”后,其“记载资金的帐簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的 合计金额。

二、企业执行“两则”启用新帐簿后,其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的,就增加的部分补贴印花。”

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所以需征收印花税的是“实收资本”不是“注册资本”。

关于股东未实际出资的认缴的出资额,所进行的股权转让是否征收印花税?

依据《印花税暂行条例》及国税发[1991]155号 《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条的规定,企业股权转让所立的书据属产权转移书据,由立据人按所书据载金额的万分之五贴花。所以如果股权转让协议约定有股权转让价格,要按产权转移书据贴花。

对于什么情况下企业需要评估报告?

《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

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国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告 第二章 股权转让收入的确认 中 第十二条 规定:符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的……

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

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(一)净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的,主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

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……

另外,企业所得税、土地增值税等都有很多对所得、收入等确认要求按评估价或公允价的规定。

由于《公司法》第三条、第四条规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

虽然《公司法》第三十五条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资 但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。所以未实际出资的股东依然享有《公司法》规定的其他股东权利,虽然未实际出资不必然就无股权转让收入。

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