股东大会延期股票登记日(股东大会的通知)

股东大会延期股票登记日

作者:远肖 律师

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内容包括:

☑规则解读 ☑案例分析 ☑思维导图

1、股东大会通知

(1)通知时间

①有限公司:股东会提前十五日通知;但是可通过公司章程另行规定或者全体股东另行约定。

②股份公司:临时股东大会提前十五日通知;年度股东大会提前二十日通知。

起始期限:股东大会通知于早间或午间发布的,从公告发布当日计算间隔期;股东大会通知于晚间发布的,从次日开始计算间隔期;股东大会现场会议召开当日不计算在间隔日期内。

(2)通知内容

①会议的时间、地点和会议期限;

②提交会议审议的事项和提案;

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

③以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

④有权出席股东大会股东的股权登记日;

与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日;一旦确认,不得变更。

⑤会务常设联系人姓名,电话号码。

⑥其他需要披露的事项:

a.涉及董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

b.需要特别指明的:股东承诺放弃表决权;累积投票制选举董事、监事;征集投票权;需优先股股东参与表决的;需要特别决议的议案;议案属于影响中小投资者利益的重大事项的;关联交易等。

c.需要披露提示性公告的:股东大会审议的议案存在有前提关系的议案或者互斥议案的,召集人应当在股权登记日后三个交易日内、网络投票开始前发布提示性公告;提示性公告的内容要与通知公告保持一致,不得以提示性公告代替股东大会通知的补充与更正公告。

(3)通知方式

书面、邮件、通讯、登报、公告(新三板挂牌公司、上市公司)

2、股东大会延期

(1)股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期;确需延期的,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

(2)即使延期,股权登记日不得变更:股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

例:839086 圣剑网络

2020年3月3日,公司披露《2020年第二次临时股东大会延期公告》,因新型冠状病毒肺炎疫情的影响,2020年第二次临时股东大会原召开日期为2020年3月6日,股权登记日为2020年3月5日,延期至2020年3月13日,股权登记日不变。(最晚可延期至3月16日)

3、股东大会取消

(1)股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会不应取消;确需取消的,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因;召集人为董事会或监事会,董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

(2)后续安排:如提案名称、内容未发生变化,召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的,相关议案无需董事会或监事会再次审议,可直接提交新一次股东大会,但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关议案提交该次股东大会等事项作出相应决议。

例:002562 兄弟科技

2019年8月12日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的议案》和《关于为公司全资孙公司提供担保的议案》,并提交股东大会审议。

2019年8月13日,公司披露《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》:于2019年8月28日召开2019年第二次临时股东大会,审议上述议案。

2019年8月23日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过《关于取消召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

2019年8月24日,公司披露《关于取消召开2019年第二次临时股东大会的通知》:因需对标的公司最近一年一期的财务数据进行审计,公司将在完成审计等相关工作后,另行召开股东大会进行审议。公司计划于审计等相关报告出具后,另行召开股东大会对上述议案进行审议。

2019年11月11日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

2019年11月12日,公司披露《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》,于2019年11月29日召开2019年第二次临时股东大会,审议《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的议案》、《关于为公司全资孙公司提供担保的议案》,并说明以上议案已经公司于2019年8月12日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。

4、股东大会召开相关法律规则

《公司法》

第41条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第102条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

《上市公司章程指引》(2019年10月)

第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。

第55条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

注释:1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2.股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

《上市公司股东大会规则》(2016年9月)

第15条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

第16条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第17条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有上市公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第18 条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第19条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

深交所《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》

第16条 上市公司应当根据《公司法》第一百零二条、《股东大会规则》第十五条等规定及时以公告方式发出股东大会通知。股东大会通知公告应当单独发布,不得夹带在其它公告中发布,也不得作为其它公告的附件进行披露。股东大会通知公告应当符合《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》等规定的内容和格式要求。

(拟)发行优先股的公司,股东大会通知公告应当包括《章程指引》、《股东大会规则》等规定的优先股及优先股股东的相关内容。

第17条 上市公司通过网上业务专区发布股东大会通知公告,应当选取“股东大会通知”公告类别,公告的电子文档名应当包含“股东大会通知”字样,公告标题应当包含“股东大会通知”字样,公告内容应当与标题相符。

第19条 上市公司应当根据《股东大会规则》第十八条、《网络投票细则》第八条的规定确定股东大会现场会议日期和股权登记日,现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。

发出股东大会通知后,股东大会因故需要延期的,召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时,股东大会现场会议召开当日不计算在间隔日期内。股东大会通知于早间或午间发布的,从公告发布当日计算间隔期;股东大会通知于晚间发布的,从次日开始计算间隔期。

第21条 发出股东大会通知后,股东大会因故需要取消的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会,董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

提案名称、内容未发生变化,召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的,相关议案无需董事会或监事会再次审议,可直接提交新一次股东大会,但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关议案提交该次股东大会等事项作出相应决议。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

第12条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

第14条 股东大会通知发出后,无正当理由不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。

– The End –

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